Yönetim Kurulu Nedir? Aile Şirketlerinde Görevleri ve Doğru Kurulma Şekli

Yönetim kurulu konusu kurumsallaşma süreci içerisinde doğru şekilde ele alınmalıdır. Bir aile şirketi belirli bir büyüklüğe geldiğinde, konu artık daha çok satış yapmak, daha çok üretmek ya da daha fazla insan çalıştırmak olmaktan ileri geçer. Bu noktada, şirketin kimin aklıyla, hangi veriye dayanarak, hangi sınırlar içinde ve nasıl denetlenerek yönetileceği önem arz etmeye başlar.

Türkiye’de birçok orta büyüklüğü geçmiş aile şirketinde stratejik kararlar patronun odasında, aile içi konuşmalarda veya günlük alışkanlıklarla, yönetim kurulu olmadan alınıyor. Bu durumda da işler kişilere bağlı kalıyor. Yönetim kurulu dediğimiz oluşum da bu noktada faydalı. Doğru kurulduğunda şirketin yönünü belirleyen, icrayı denetleyen ve patronu tek başına karar yükü taşımaktan çıkaran stratejik bir yapıdır.

Bu yazıda yönetim kurulunu sadece hukuki bir organ olarak değil, aile şirketlerinde şirket yönetişiminin ve uzun vadeli sürdürülebilirliğin önemli bir parçası olarak ele alacağız.

Yönetim Kurulu Nedir?

Yönetim kurulu, şirketin stratejik yönünü belirleyen, icranın performansını denetleyen, büyük kararları değerlendiren ve şirketin uzun vadeli çıkarlarını koruyan en üst karar ve gözetim organıdır. Aile şirketlerinde yönetim kurulu, patronun günlük karar yükünü azaltan ve şirketi üst düzey sistemli yönetime taşıyan temel yapılardan biridir.

Yönetim Kurulunun Temel Görevleri Nelerdir?

Yönetim kurulunun görevleri çoğu zaman ne yazık ki sadece hukuk maddeleri üzerinden anlatılıyor. Bu eksik bir bakıştır. Hukuk, yönetim kurulunun sınırlarını çizer; fakat sağlıklı bir yönetim kurulu kurmak için bu sınırların şirket için ne anlama geldiğini görmek gerekiyor.

Yönetim kurulu sezgilerle değil, doğru hazırlanmış yönetim raporları ve finansal raporlama sistemi üzerinden karar alır. Sağlıklı raporlama olmadan sağlıklı gözetim de mümkün değildir.

Aile şirketlerinde yönetim kurulu yalnızca karar alan bir organ değildir. Şirketin nasıl yönetileceğini, kim tarafından yönetileceğini, nasıl denetleneceğini ve geleceğe hangi zeminde taşınacağını belirleyen üst yapıdır.

1. Raporlama ve hesap verebilirlik düzenini kurmak

Yönetim kurulunun ilk görevi, şirketin tepesinde hesap verebilir bir yönetim düzeni kurmaktır. Bu yalnızca bir masa etrafında oturup finansal rapor konuşmak değildir; şirketin görev, rol, süreç, toplantı ve karar sistemini işin performansını artıracak şekilde düzenlemektir.

Şirket dağınık, kişiye bağlı ve “anam babam usulü” yönetiliyorsa yönetim kurulu önce bu yapıyı toparlamalıdır. Hangi kararın kimde olduğu, kimin kime rapor verdiği, hangi veriye bakıldığı ve sonuçların nasıl takip edildiği belirlenmeden şirket profesyonelce yönetiliyor diyemeyiz.

Bu düzen kurulmadan strateji konuşmak, stratejinin uygulamasında zorlanmanıza sebep olacaktır. Ölçülmeyen şirket yönetilemez; raporlanmayan karar takip edilemez; finansal raporlama ve yönetim raporlamasıyla desteklenmeyen kararlar da takip edilemez.

2. Strateji ve büyüme yönünü belirlemek

Yönetim kurulu şirketin günlük işlerine değil, yönüne bakar. Şirket hangi pazarda büyüyecek, hangi yatırıma girecek, hangi riskleri alacak, hangi işlerden çıkacak; bu sorular yönetim kurulunun alanına girer. Burası yalnızca “vizyon belirlemek” değildir. Sermaye kullanımı, yatırım kararları, borçlanma sınırı, yeni iş alanları ve büyüme iştahı yönetim kurulunca değerlendirilir.

Aile şirketinde bu görev daha da kritiktir. Çünkü yanlış büyüme kararı sadece şirketi değil, ailenin servetini, huzurunu ve sonraki kuşakların geleceğini de etkiler.

3. Genel müdür veya CEO seçmek ve görevlendirmek

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Bu temel çerçeve Türk Ticaret Kanunu m.365’te açıkça yer alır. Temsil yetkisi belirli şartlarla devredilebilir; fakat TTK m.370 ve devamındaki temsil düzeni, yönetim kurulunun tepe sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle yönetim kurulunun en kritik görevlerinden biri şirketi kimin yöneteceğini belirlemektir. TTK m.375’te yönetimle görevli kişilerin atanması ve görevden alınması, yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında sayılır. Bu yüzden genel müdür veya CEO seçimi, yalnızca insan kaynakları kararı değil, yönetim kurulunun doğrudan sorumluluk alanıdır.

Aile şirketinde bu kişi her zaman aileden biri olamaz; hele ki büyüyen şirketlerde aile üyelerini genel müdür koltuğuna oturtup orada daimi kılmak, şirkete zarar verir. Şirket belirli bir ölçeğe ulaştığında, icranın başında aile dışından güçlü bir profesyonelin bulunması ailenin huzuru adına daha sağlıklıdır.

Yönetim kurulu burada üç şeye bakmalıdır: Bu kişi şirketi yönetebilir mi, aile ile profesyonel düzen arasında denge kurabilir mi, hesap verebilir biçimde çalışabilir mi?

4. Genel müdür veya CEO’ya koçluk yapmak ve onu desteklemek

Aile şirketlerinde dışarıdan gelen profesyonel yönetici, yalnızca bilanço ve operasyon yönetmez. Aynı zamanda yılların içinde oluşmuş bir aile kültürünün, kurucu hafızasının ve iş yapma biçiminin içine girer.

Bu nedenle yönetim kurulunun görevi sadece denetlemek değildir. Genel müdüre veya CEO’ya doğru zemini sağlamak, şirketin geçmişini, kültürünü, müşteri hafızasını ve özellikle de ailenin hassasiyetlerini aktarmak da gerekir.

Profesyonel yönetici yalnız bırakılırsa şirketi teknik olarak yönetebilir; fakat şirketin ruhunu okuyamayabilir. Yönetim kurulu bu köprüyü kurmalıdır.

5. Denetleme yapmak

Yönetim kurulu işi yapan değil, işin doğru yapıldığından emin olan organdır. Genel müdürün veya CEO’nun performansı, şirketin finansal sağlığı, risk yönetimi sistemi, iç kontrol düzeni ve ürün-hizmet kalitesi yönetim kurulunun gözetim alanındadır. Yönetim kurulu üyeliği yalnızca prestij değil, aynı zamanda hukuki sorumluluk da taşır. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin şirketin gidişatını, risklerini ve yönetim kalitesini yeterince gözetmeleri gerekir.

Bu denetim günlük işe karışmak değildir. Yönetim kurulu fabrika müdürünün yerine geçmez, satış ekibinin günlük işini yönetmez, muhasebenin masasına oturmaz. Genel müdür yönetim kuruluna, şirketin performansını, nakit durumunu, bütçe sapmalarını ve önemli riskleri içeren finansal raporlamayı düzenli olarak sunar.

Ama yönetim kurulu sistemin doğru çalışıp çalışmadığını görmek zorundadır. Kötü yönetilen bir şirketin sorumluluğu sadece genel müdürde kalmaz; yönetim kurulu da bu tablodan sorumludur.

Yönetim Kurulu Ne Yapmaz?

Yönetim kurulunun gücü, her işe karışmaya yetkisi olmasından değil, üst seviyede doğru şekilde konumlanmasından gelir. Bu ayırım bozulduğunda kurul, stratejik organ olmaktan çıkar ve dağınık bir icra toplantısına dönüşür.

Yönetim kurulu günlük operasyonu yönetmez. Satış takibi, personel düzeni, üretim akışı ve müşteri şikâyetleri icranın konusudur.

Departman müdürlerinin işine doğrudan karışmaz. Müdürleri yönetmesi gereken kişi genel müdür veya CEO’dur.

Ailenin her kararını onaylayan bir imza masası değildir. Yönetim kurulu gerektiğinde aileye de itiraz edebilmelidir.

Aile içi kırgınlıkların konuşulduğu bir aile toplantısı değildir. Aile meseleleri ayrı zeminde, şirket kararları ayrı zeminde ele alınmalıdır.

Yönetim kurulu bu sınırı koruyabildiği ölçüde değer üretir.

Yönetim Kurulu ile Genel Müdür Arasındaki Fark

Genel müdür şirketi yönetir; yönetim kurulu genel müdürü görevlendirir, destekler ve denetler. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Bu çerçevede genel müdür ya da CEO icranın başıdır; fakat tepe sorumluluk yönetim kurulundadır.

Bu yüzden genel müdür günlük kararların, ekibin, operasyonun ve hedeflerin sahibidir. Yönetim kurulu ise genel müdürün doğru hedefe, doğru sistemle ve doğru sonuçlarla ilerleyip ilerlemediğine bakar.

Yönetim Kurulu ile İcra Kurulu Arasındaki Fark

Yönetim kurulu şirketin yönünü belirler, icra kurulunun işini denetler ve büyük kararları verir. İcra kurulu ise bu kararları günlük işleyişe indirir. Yönetim kurulu “ne yöne gideceğiz?” sorusuyla ilgilenir. İcra kurulu “bu yolu nasıl yürüyeceğiz?” sorusuna cevap verir.

Aile şirketlerinde çoğu zaman kardeşler, ortaklar veya aile bireyleri günlük yönetim işlerini yürütür. Bu kişiler hukuken yönetim kurulu üyesi olsalar bile, fiilen icracı aile yöneticisi gibi çalışırlar.

Bu yapı küçük ve orta ölçekli aile şirketlerinde doğaldır. Ancak aynı kişinin hem icracı hem nizami yönetim kurulu üyesi olduğu durumlarda iki rolün sınırı korunmalıdır. Operasyonda ast olan kişi, yönetim kurulu toplantısında hesap veren konuma geçebilir; aile bireyi de icradaki görevini kurul yetkisiyle karıştırmamalıdır.

Bu ayrım yapılmazsa yönetim kurulu gerçek bir gözetim organı olamaz.

İcra kurulu hakkında daha detaylı bilgi edinmek için “İcra Kurulu: Şirketi Operasyondan Kurumsal Yönetime Taşıyan Yapı” başlıklı makalemi okuyabilirsiniz.

Yönetim Kurulu Kurumsallaşma Sürecinde Nereye Oturur?

Birçok patron, şirket büyümeye başladığında yönetim kurulu oluşturmanın şirketin kurumsal görünümüne katkı sağladığını düşünür. Oysa yönetim kurulu, kurumsallaşma süreci için başlangıç noktası değil; belirli bir olgunluğa ulaşmış yönetim sisteminin üzerine inşa edilen bir yapıdır.

Şirkette yönetim sistemi belirli bir olgunluğa ulaşmamışsa, yönetim kurulu da sağlıklı çalışamaz. Bunun sebebi yönetim kurulunun, yapılan işi değerlendirmek ve yönlendirmek için değil, iş yapmak için araçsallaştırılmasıdır.

Yönetim Kurulu Neden Tek Başına Çözüm Değildir?

Yönetim kurulu, altında güçlü bir yönetim sistemi yoksa beklenen faydayı sağlayamaz. Sağlıklı çalışabilmesi için öncelikle organizasyon yapısının, rol tanımlarının, yetki sınırlarının, raporlama düzeninin ve toplantı sistematiğinin belirlenmiş olması gerekir. Aksi halde yönetim kurulu toplantıları stratejik kararların konuşulduğu bir platform olmaktan çıkar, günlük operasyonların tartışıldığı uzun toplantılara dönüşür.

Bu nedenle yönetim kurulunu tek başına bir çözüm olarak değil, kurumsal yönetim yapısının önemli bir parçası olarak değerlendirmek gerekir.

Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulları Neden Yanlış Çalışır?

Birçok aile şirketinde yönetim kurulu denildiğinde akla ya yasal bir zorunluluk ya da yılda birkaç kez toplanıp alınmış kararları onaylayan bir kurul geliyor. Bazı şirketlerde ise yönetim kurulunun, aile bireylerinin şirketle ilgili her konuyu konuştuğu geniş bir toplantıya dönüştüğünü görüyoruz. Bu nedenle yönetim kurulları çoğu zaman şirketin geleceğini yönlendiren stratejik bir yapı olmak yerine, günlük operasyonların tartışıldığı bir platform hâline geliyor.

Oysa yönetim kurulunun temel görevi günlük işleri yönetmek değil; şirketin yönünü belirlemek, büyük yatırımları değerlendirmek, riskleri gözetmek, üst yönetimi denetlemek ve işletmenin uzun vadeli sürdürülebilirliğini korumaktır. Yönetim kurulu bugün hangi müşteriye ne satılacağıyla değil, şirketin beş yıl sonra nerede olacağıyla ilgilenmelidir.

Aile şirketlerinde bu ayrım daha da önemlidir. Çünkü aile ilişkileri, ortaklık yapısı, kuşak geçişleri ve şirket yönetimi aynı yapı içinde iç içe geçer. Yönetim kurulu doğru çalışmadığında aile meseleleri şirket kararlarına, şirket meseleleri de aile ilişkilerine karışmaya başlar.

Sorunun temelinde çoğu zaman yönetim kurulundan ne beklendiğinin yanlış anlaşılması vardır. Yönetim kurulunun görev alanı ile icranın görev alanı birbirine karıştığında kurul strateji üretmek yerine operasyon yönetmeye, genel müdür ise yönetmek yerine sürekli onay almaya başlar. Sonuçta ne kurul gerçek görevini yerine getirebilir ne de şirket sağlıklı bir yönetim sistemine kavuşabilir.

Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulu Kimlerden Oluşmalıdır?

Aile şirketlerinde yönetim kurulu hisse oranına göre kurulmamalıdır. Kurulda yer alacak kişilerin şirkete stratejik akıl, denetim gücü ve karar disiplini katması gerekir. Bu kimselerden bazıları aileden bireyler olacaklarsa da öncesinde şirketin yönetim kademelerinde ya da dışarıda kendilerini ispat etmiş olmalıdırlar. Yönetim kurulu üyeliğinde asıl ölçüt makam, unvan veya çevre genişliği değil; liyakat, vizyon ve şirkete stratejik katkı gücüdür.

Sağlıklı bir yönetim kurulunda üç tür katkı bulunabilir.

Aile temsilcileri, şirketin kurucu değerlerini, ortaklık bakışını ve uzun vadeli aile iradesini masaya taşır. Ancak soyadı tek başına yeterli değildir. Kurula giren aile bireyinin finans, strateji, sektör, insan yönetimi veya şirketin geleceğiyle ilgili bir alanda gerçek katkı sunması gerekir.

İcra temsilcisi, genellikle genel müdür veya CEO’dur. Şirketin sahadaki gerçeklerini, risklerini, performansını ve uygulama gücünü kurula taşır. Ancak icra temsilcisi kurulun ağırlık merkezine dönüşmemelidir. Yönetim kurulu icrayı dinler, destekler ve denetler; icranın uzantısı haline gelmez.

Bağımsız veya danışman üyeler, aile içinden görülmeyen riskleri ve yönetim körlüklerini masaya getirir. Bu kişiler aile dengelerinin değil, şirketin uzun vadeli menfaatinin sesi olmalıdır. Özellikle büyüyen, kuşak geçişine yaklaşan veya profesyonel yönetime geçen aile şirketlerinde dış göz büyük değer taşır.

Bunun yanında, şirkete hizmet veren danışmanların yönetim kuruluna alınması da dikkatle değerlendirilmelidir. Avukat, mali müşavir veya danışmanlar yönetim kuruluna ancak şirkete endüstriden bağımsız bir kurul üyesi gibi stratejik katkı sunabileceklerse girmelidir. Aksi halde hem denetim hem de danışmanlık rolünün aynı kişide toplanması sağlıklı değildir. Danışmanların şirket içindeki yeri de farklıdır. Danışmanlar karar almak veya şirketi yönetmek için değil, fikir vermek, yol göstermek ve yönetime dışarıdan bakış kazandırmak için vardır. Bu nedenle özel bir gerekçe yoksa danışmanlık rolü ile yönetim kurulu üyeliğinin birbirine karıştırılmaması daha sağlıklıdır.

Doğru yönetim kurulu, ne aileyi dışlar, ne de sırf aile üyelerinden oluşur; aile aklını profesyonel akıl ve bağımsız denetimle dengeler.

Yönetim Kurulu Şirketin Ölçeğine Göre Kurulmalıdır

Burada anlatılan yapı, belirli bir büyüklüğe ulaşmış ve bu yapıyı maddi olarak taşıyabilecek aile şirketleri için geçerlidir. Her şirket ilk günden bağımsız üye, danışman üye, profesyonel CEO ve tam teşekküllü kurul düzeni kurmak zorunda değildir.

Daha küçük aile şirketlerinde yönetim kurulu ilk aşamada aile bireylerinden oluşabilir. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdürün aynı aile üyesi olması da bu evrede doğal karşılanabilir.

Ancak şirket büyüdükçe bu yapı yeniden ele alınmalıdır. İş hacmi, çalışan sayısı, yatırım kararları, borçlanma riski ve kuşak geçişi gündeme geldikçe yönetim kurulunun daha profesyonel, denetlenebilir ve bağımsız bakışa açık hale gelmesi gerekir.

Yönetim Kurulu Üye Sayısı Kaç Olmalıdır?

Yönetim kurulu üye sayısı şirketin büyüklüğüne, ortaklık yapısına ve karar yüküne göre belirlenmelidir.

Yönetim kurulunda tek sayı tercih edilmelidir. Çift sayılı kurullar, kritik kararlarda oy eşitliği ve kilitlenme riski doğurabilir. Orta ölçekli aile şirketlerinde beş kişilik yönetim kurulu çoğu zaman en dengeli yapıdır. Küçük aile şirketlerinde üç kişilik bir kurul yeterli olabilir. Şirket büyüdükçe bu sayı beşe, daha büyük ve karmaşık yapılarda yediye çıkabilir. Önemli olan masayı kalabalıklaştırmak değil, güçlü akılları bir araya getirmektir. Kurulda aileyi temsil eden, icrayı bilen ve dışarıdan stratejik katkı sunan kişiler dengeli biçimde yer almalıdır.

Üye seçiminde asıl ölçüt makam, unvan veya çevre genişliği değildir. Aileden gelen üyelerde yetişmişlik ve sorumluluk bilinci; dışarıdan gelen üyelerde ise piyasa bilgisi, yönetim tecrübesi, finansal bakış, sektör bilgisi veya stratejik katkı gücü aranmalıdır. Sırf itibarlı görünüyor diye şirkete katkısı sınırlı bir ismi yönetim kuruluna almak doğru değildir.

Yönetim Kurulu Toplantısı Nasıl Yapılmalıdır?

Yönetim kurulu toplantısı günlük sorunların konuşulduğu serbest bir sohbet ortamı değildir. Toplantının amacı; şirketin gidişatını görmek, üst yönetimi denetlemek, stratejik kararları almak ve alınan kararların takibini yapmaktır. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri de yönetim kurulunun ana işlevini stratejik yönlendirme, yönetimin gözetimi ve hesap verebilirlik çerçevesinde ele alır.

Etkin bir yönetim kurulu toplantısı dört aşamada yürütülmelidir.

1. Toplantı öncesi hazırlık yapılmalıdır.
   Toplantı tarihi önceden belli olmalı, gündem son güne bırakılmamalıdır. Finansal raporlar, bütçe gerçekleşmeleri, nakit durumu, satış performansı, yatırım başlıkları ve kritik riskler toplantıdan önce hazırlanıp, gerekli olanlar üyelere gönderilmelidir. Üyeler masaya raporları ilk kez toplantıda görerek oturmamalıdır. Şirket düzenli veri üretemiyor ve bu veriyi yönetim kuruluna doğru formatta taşıyamıyorsa, kurul sağlıklı karar alamaz; çoğu zaman bilgiye değil, tahmine dayanarak konuşur.
2. Toplantı sabit gündemle yürütülmelidir.
   Her toplantıda temel gündem başlıkları belli olmalıdır. Önce önceki kararların durumu, sonra finansal ve operasyonel tablo, ardından stratejik kararlar ele alınmalıdır. Gündem dışı günlük işler toplantıyı dağıtmamalıdır.
3. Kararlar yazılı hale getirilmelidir.
   Yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar açık biçimde yazılmalıdır. Kararın ne olduğu, kimin sorumluluğunda olduğu ve hangi tarihe kadar uygulanacağı belli olmalıdır. Aksi halde toplantı konuşulmuş ama yönetilmemiş olur.
4. Bir sonraki toplantı takip ile başlamalıdır.
   Yönetim kurulu, aldığı kararların uygulanıp uygulanmadığını izlemelidir. Bir önceki toplantıda alınan kararlar gözden geçirilmeden yeni gündeme geçilmemelidir. Takip yoksa yönetim kurulu disiplini oluşmaz.

Bu düzen oturduğunda yönetim kurulu toplantısı, patronun tek başına karar verdiği bir masa olmaktan çıkar; şirketin yönünün, performansının ve risklerinin düzenli izlendiği bir yönetim mekanizmasına dönüşür.

Her Aile Şirketinde Yönetim Kurulu Şart mıdır?

Her aile şirketinde tam teşekküllü bir yönetim kurulu yapısı şart değildir. Limited şirketlerde zaten hukuki anlamda yönetim kurulu değil, müdür veya müdürler düzeni vardır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu zorunlu organdır; fakat her anonim şirketin profesyonel, bağımsız üyeli ve ayrıntılı kurul sistemi kurması gerekmez.

Bazı aile şirketleri teknik, vergisel veya ortaklık yapısına bağlı sebeplerle anonim şirket olarak kurulmuş olabilir. Bu durum, şirketin ilk günden profesyonel yönetim kurulu düzenine hazır olduğu anlamına gelmez.

Küçük veya yeni kurulmuş şirketlerde önce temel yönetim düzeni kurulmalıdır. Bu altyapı oluşmadan yönetim kurulu çoğu zaman şekilsel kalır.

Yönetim Kurulu İçin Doğru Zaman Ne Zamandır?

Şirketin yönetim kurulu kurmaya hazır olup olmadığı da önemlidir. Rol ve yetkiler tanımlanmamışsa, raporlama düzeni kurulmamışsa ve kararlar hâlâ tek kişinin hafızasında taşınıyorsa yönetim kurulu beklenen faydayı sağlamaz. Yönetim kurulu, şirketin ilk kurulduğu dönemde öncelikli konu değildir. Önce yönetim sistemi kurulmalı, ardından yönetim kurulu bu yapının üzerine oturmalıdır.

Yönetim kurulu ihtiyacı, şirket belirli bir büyüklüğe ulaştığında ve artık stratejik kararların tek kişinin gündelik takibiyle taşınması doğru olmadığında başlar. Bu aşamada konu operasyonu yönetmek değil; şirket yönetişimini, stratejik karar disiplinini ve üst yönetimin denetimini kurmaktır.

Bu nedenle yönetim kurulu, kurumsallaşmanın başı değil; yönetim sistemi belli ölçüde kurulduktan sonra gelen üst karar ve gözetim aşamasıdır.

Bu konuda “Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma: İş Sistemi, Kurumsal Yönetim ve Aile Yönetişimi” başlıklı kapsamlı makalemi okuyup daha derin bilgi sahibi olabilirsiniz.

Aile Şirketlerinde En Sık Yapılan Yönetim Kurulu Hataları

Aile şirketlerinde yönetim kurullarında en sık görülen hatalar şunlardır:

• Kurulun formaliteden ibaret kalması: Yönetim kurulu gerçekte toplanmaz, yalnızca yasal zorunluluk için karar defteri imzalanır.
• Karar almayı bilmeyen kurul yapısı: Yönetim kurulu karar almak yerine konuları uzatır, netleştirmez ve şirketi hantallaştırır.
• Gündemin günlük işlerde boğulması: Toplantıda strateji, risk, yatırım ve denetim konuşulması gerekirken günlük satışlar, personel izinleri veya küçük satın almalar tartışılır.
• Yönetim sistemi kurulmadan yönetim kurulu kurmak: Yönetim düzeni oturmadan kurulan yönetim kurulu çoğu zaman kararları uygulatamaz.
• Patronun masayı susturması: Herkes patronun ne diyeceğine bakar, kimse gerçek fikrini söylemez. Bu durumda yönetim kurulu karar organı değil, onay masası olur.
• Rollerin birbirine karışması: Yönetim kurulu üyesi olan aile bireyi, genel müdürü atlayarak müdürlere veya şeflere doğrudan talimat verir.
• Karar ve aksiyon takibinin yapılmaması: Toplantıda karar alınır; fakat kimin, neyi, hangi tarihe kadar yapacağı yazılı hale getirilmez.
• Aile yönetişimi ile şirket yönetişiminin karıştırılması: Halefiyet, hisse devri, aile içi temsil ve veliaht yetiştirme gibi konular yönetim kurulu masasında uzatılır. Bu başlıklar çoğu zaman aile konseyi, aile anayasası veya aile yönetişimi zemininde ele alınmalıdır.

Etkin Bir Yönetim Kurulu Nasıl Kurulur?

Etkin bir yönetim kurulu kurmak için önce kurulun amacı yazılı hale getirilmelidir. Yönetim kurulu strateji, denetim ve üst yönetim kararları için vardır; günlük operasyonu yönetmek için değil.

Kurulurken beş konu netleştirilmelidir:

• Gözetim ile icra ayrımı bilinmelidir.
• Kurulun görev alanı belirlenmelidir.
• Raporlama ve toplantı düzeni kurulmalıdır.
• Yetki sınırları açıkça tanımlanmalıdır.
• Aile, ortaklık ve şirket meseleleri birbirinden ayrılmalıdır.

Bu nedenle yönetim kurulunu tek başına ele almak doğru değildir. Etkin çalışan bir yönetim kurulu; rol ve yetkilerin tanımlandığı, raporlama sisteminin kurulduğu, aile ile şirket meselelerinin birbirinden ayrıldığı daha geniş bir yönetim yapısının parçasıdır. Aile şirketlerinde kalıcı başarı için yönetim kurulunun, kurumsal yönetimin ve aile yönetişiminin birlikte ele alınması gerekir. Bu konunun sahadaki işleyişini daha kapsamlı incelemek isterseniz “Aile Şirketleri Danışmanlığı ile Kurumsallaşmada Kalıcı Başarı Nasıl Sağlanır?” başlıklı yazımı okuyabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirkette yönetim kurulu olur mu?

Hayır. Yönetim kurulu anonim şirketlere özgü bir organdır. Limited şirketlerde şirket müdürü veya müdürler kurulu bulunur. Ancak bazı büyük limited şirketler, hukuki bir yönetim kurulu olmasa da danışma kurulu veya benzeri yapılar kurarak benzer bir yönetişim modeli uygulayabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi şart mıdır?

Hayır. Özellikle küçük ve orta ölçekli aile şirketlerinde bağımsız üye bulunması zorunlu değildir. Ancak şirket büyüdükçe ve kararların etkisi arttıkça dışarıdan uzman görüşü almak önemli hale gelir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi ne zaman gerekir?

Şirket belirli bir büyüklüğe ulaştığında, profesyonel yöneticiler önemli görevler almaya başladığında, kuşak geçişi gündeme geldiğinde veya önemli yatırım ve büyüme kararları alınacağında bağımsız üyeler önemli katkı sağlayabilir.

Yönetim kurulu toplantısı ne sıklıkta yapılmalıdır?

Şirketin büyüklüğüne ve ihtiyaçlarına göre değişebilir. Uygulamada çoğu aile şirketi üç ayda bir veya ayda bir yönetim kurulu toplantısı yapar. Önemli olan sıklıktan çok, toplantıların düzenli yapılması ve alınan kararların takip edilmesidir.

Yönetim kurulu, aile anayasası ve halefiyet planlamasıyla nasıl ilişkilenir?

Bu üç kavram birbirini tamamlar ancak aynı şey değildir. Yönetim kurulu şirketin stratejisi, denetimi ve üst yönetimiyle ilgilenir. Aile anayasası aile bireylerinin şirketle ilişkisini düzenler. Halefiyet planlaması ise sonraki kuşağın liderlik ve sahiplik rollerine hazırlanmasını konu alır.

Aile şirketinde yönetim kurulu kurmak için şirketin ne kadar büyük olması gerekir?

Bunun için kesin bir ciro, çalışan sayısı veya bilanço büyüklüğü yoktur. Ancak yönetim kurulu genellikle şirket belirli bir ölçeğe ulaştıktan, temel yönetim sistemi kurulduktan ve kurumsallaşmanın ilk aşamaları önemli bir noktaya geldikten sonra anlamlı hale gelir.