Yönetim Kurulu Üyesi Kimdir? Görevleri, Yetkinlikleri ve Sorumlulukları

İşim gereği pek çok aile işletmesinde yüzlerce yönetim kurulu üyesiyle tanışmışımdır. Şunu rahatlıkla söyleyebilirim ki ülkemizde bir yönetim kurulunu olması gerektiği gibi kuran şirketlerin sayısı az olduğu gibi, iş insanlarımızın önemli bir kısmı da etkili birer yönetim kurulu üyesi olarak hizmet vermiyor.

Üstelik sözünü ettiğim insanlar çoğu zaman son derece yetenekli, tecrübeli ve bilgili yöneticiler. Demek ki iyi bir iş insanı veya başarılı bir yönetici olmak, iyi bir yönetim kurulu üyesi olmaya tek başına yetmiyor. Yönetim kurulu üyesi olarak şirkete gerçekten katkı sağlamanın kendine özgü bir çalışma biçimi, sorumluluğu ve disiplini var.

Şunu söylemem lazım ki, yönetim kurulları ile yürüttüğümüz çalışmalarda genelde sorduğumuz soru başkanın kim olacağından önce yönetim kurulunun üyeleri ve görevleri. Zira şirketlerde, bilhassa da aile şirketlerinde başkanın kim olacağı genelde başta bilinerek çalışmaya başlanıyor.

Yönetim Kurulu Üyesi Kimdir?

Yönetim kurulu üyesi, şirketin en üst stratejik karar ve gözetim organında görev alan, kurul kararlarının oluşmasına bilgisi, muhakemesi ve oyuyla katılan kişidir. Şirketin stratejisini, yönetimini, performansını ve risklerini diğer üyelerle birlikte değerlendirir ve alınan kararların sorumluluğunu taşır.

Burada kurulun genel sorumluluğunu tek bir üyeye yüklemeyelim. Şirketin stratejik yönünü belirlemek, genel müdürü görevlendirmek, büyük yatırımları değerlendirmek veya yönetimi denetlemek yönetim kurulunun organ olarak taşıdığı sorumluluklardır. Tek bir üye ise bu kararların oluşmasına hazırlanarak, bilgi isteyerek, soru sorarak, görüşünü açıklayarak ve oyunu kullanarak katılır. OECD de kurul üyelerinden yeterli bilgiye dayanarak, iyi niyetle, gerekli özen ve dikkatle hareket etmelerini bekler.

Yönetim kurulunun şirket içindeki konumu ve kurulun görevleri için Yönetim Kurulu Nedir? Aile Şirketlerinde Görevleri ve Doğru Kurulma Şekli yazımı okuyabilirsiniz. Mevcut yapıda yönetim kurulu strateji, gözetim ve üst yönetim kararlarını taşırken günlük operasyon icranın alanında kalır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Görevleri ve Sorumlulukları Nelerdir?

Yönetim kurulu üyesinin bir oyu şirketin yıllarını etkileyecek bir kararı belirleyebilir. Bu basit gözüken katılım, tüm şirketin özellikle önemli karar anlarında, kurulun üye sayısına da bağlı olarak, şirketi, faaliyet gösterdiği pazarı, finansal durumunu, yönetim kadrosunu ve karşı karşıya olduğu riskleri anlayacak düzeyde konuya hâkim olabilmesi açısından son derece kritiktir. Zaman gelir bir kişinin oyu, şirketin yönünü çok değiştirip şirketi yükseltecek ya da felakete sürükleyecek bir kararın alınıp alınamayacağını belirler.

İyi çalışan bir yönetim kurulu üyesi temel olarak şu sorumlulukları taşır:

• Toplantılara hazırlanır, raporları okur ve karar vermek için ihtiyaç duyduğu ek bilgiyi ister.
• Stratejik kararları şirketin uzun vadeli çıkarları açısından değerlendirir.
• Yönetimin varsayımlarını, yatırımları, finansal sonuçları ve önemli riskleri sorgular.
• Genel müdürün ve üst yönetimin performansını kurul düzeyinde değerlendirir.
• Genel müdüre ve üst yönetime gerekli anlarda koçluk yapar, yol gösterir, tecrübe paylaşımında bulunur.
• Şirketin bir sonraki genel müdürünün (CEO’sunun) seçiminde kritik rol oynar.
• Görüş ayrılığı olduğunda düşüncesini açıkça söyler ve karar sürecine gerçek katkı sağlar.
• Aldığı kararların sonuçlarını ve şirketin gidişatını takip eder.

Benim nazarımda bir yönetim kurulu üyesinin en kritik görevleri sonraki kaptanın seçimi ve üst yönetimin performansına sağladığı destektir.

İsveç, güçlü ve aktif hissedar yapısını profesyonel yönetim kurulu düzeniyle birlikte yürüten ülkelerden biri olduğu için burada iyi bir örnek oluşturuyor. İsveç Kurumsal Yönetim Kodu da kurul üyelerinin gündemdeki konular hakkında kendi görüşlerini oluşturmalarını, karar için ihtiyaç duydukları bilgiyi istemelerini ve şirketi sürekli tanımalarını bekliyor.

Üyenin şirketteki sınırı da önemlidir. Genel müdürün altındaki yöneticilere doğrudan görev vermeye başlayan bir yönetim kurulu üyesi, yönetim düzenini kısa sürede bozar. Şirkete yukarıdan bakmalı, icranın içine girmeden icranın kalitesini değerlendirebilmelidir. Yukarıda değindiğim yönetim kurulu yazımda da bu sınırın bozulmasının özellikle aile şirketlerinde sık rastlanan sorunlardan biri olduğunu ele alıyorum.

Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesinin Rolü

Aile şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği, aile içindeki konumdan ayrı bir şirket sorumluluğu taşır. Aileden gelen üyeler kurucu hafızasını ve ortaklık iradesini masaya taşırken, profesyonel veya bağımsız üyeler stratejiye, denetime ve yönetim kalitesine katkı sağlar. Kurulun sağlıklı çalışabilmesi için her üyenin şirkete hangi katkıyı getirdiği ve icra ile arasındaki sınır açık olmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesi Türleri Nelerdir?

Her şirkette üyelerin konumu aynı değildir.

Üyenin konumu	Ne anlama gelir?
İcracı yönetim kurulu üyesi	Yönetim kurulu üyeliğinin yanında şirketin günlük yönetiminde de görev üstlenir. Genel müdür veya CEO’nun aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması buna örnektir.
İcracı olmayan yönetim kurulu üyesi	Şirketin günlük yönetiminde görev almaz. Şirket ortağı veya aile üyesi olabilir. Kurulda strateji, gözetim ve karar süreçlerine katılır.
Bağımsız yönetim kurulu üyesi	İcracı olmayan üyeler arasından, şirket, yönetim ve hâkim ortaklarla ilişkileri bakımından bağımsızlık kriterlerini taşıyan üyedir.

Halka açık şirketlerde yönetim kurulunun yapısı Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği ile daha ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Halka açık ve payları borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulunun çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması ve kurulda belirli sayıda bağımsız üyenin bulunması SPK düzenlemeleri kapsamında zorunludur. Bağımsız üyeler için şirket, yönetim ve hâkim ortaklarla ilişkiler bakımından ayrıca bağımsızlık kriterleri aranır. Halka açık olmayan şirketler bu kurallara doğrudan tabi değildir. Ancak yönetim kurulunun şirketin büyüklüğüne, ortaklık yapısına ve ihtiyaç duyduğu bilgi, tecrübe ve yetkinliklere göre oluşturulması sağlıklı bir yönetim yapısı için önemlidir.

Etkili Bir Yönetim Kurulu Üyesi Nasıl Olmalıdır?

Benim için iyi bir yönetim kurulu üyesinin en önemli özelliği yönetimsel olgunluğudur. Bu olgunluktan kastım güçlü insani değerler, adalet duygusu, bilgi, tecrübe, açık fikirlilik ve muhakeme gücüdür. Önüne gelen bilgiye bakarak şirketin nereye gittiğini anlayabilmeli, veriler arasındaki ilişkiyi kurabilmeli, yönetimin gözden kaçırdığı noktaları görebilmeli ve şirketin tüm paydaşlarının ortak ve yüksek çıkarlarını gözeterek karar alabilmelidir.

Bunun için her konuda uzman olması gerekmez. Yönetim kurulunda mutlaka bir finansçı bulunması gerektiği düşüncesine de katılmıyorum. Kurul üyelerinin finans uzmanı olması beklenemez. Ancak önlerine gelecek bilanço, gelir tablosu, nakit akışı, bütçe ve temel finansal raporları anlayıp karar verebilecek düzeyde bilgi sahibi olmaları gerekir. Bu bilgi eksikse şirketin finans yöneticileri tarafından kısa bir eğitimle geliştirilebilir. Nakit akış tablosunu bugün yeterince okuyamıyor diye şirkete çok kıymetli bilgi, tecrübe ve muhakeme getirecek bir insanı kurul dışında bırakmak doğru olmaz.

Ben ilk yönetim kurulu üyeliği tecrübemi Özgür Atermit A.Ş.’nde yaşadım. Yönetim kurulu üyesi olduğum dönemde şirketlerimizin genel müdürlerini her toplantıda bütçe ve nakit akışları üzerinden dinlerdik. Zaman zaman şirket hissedarları için de raporlar hazırlanırdı. Bu bütçe ve raporlar finans departmanları tarafından, genel müdürlerin direktifleri doğrultusunda hazırlanır ve yönetim kurulunun değerlendirmesine sunulurdu.

Asıl ölçüt, üyenin kendisine sunulan bilgiyi gerektiğinde diğer kurul üyelerinden veya şirketin ilgili yöneticilerinden açıklama ve destek alarak anlayabilecek, ardından doğru soruları sorup kendi kanaatini oluşturabilecek yeterliliğe ulaşmasıdır. Yönetim kurulu üyeliğinde herkesin aynı teknik bilgiye sahip olması zaten kurulun varlık mantığına ters düşer. Yaratıcı bir şirkette çok güçlü bir sanatçının estetik, kültür, marka, ürün veya müşteri davranışı konusundaki muhakemesi, bir finans uzmanının sağlayamayacağı kadar kıymetli olabilir.

Bir başka önemli özellik fikir söyleme cesaretidir. Yönetim kurulu başkanının veya şirket sahibinin düşüncesini öğrendikten sonra konuşan üyeden fazla fayda gelmez. Bağımsız düşünce, kurulun içinde farklı görüşlerin ortaya çıkmasını sağlar. İyi bir üye yönetimi destekler, gerektiğinde de yapıcı biçimde sorgular.

Kurul üyesi sürekli frene basan kişi de olmamalıdır. Yönetim kurulunun görevi şirketi hareketsiz bırakmak değil, doğru riskleri tartışarak daha sağlıklı kararlar alınmasını sağlamaktır. Yatırım değerlendirilirken “Bu işte ne kaybedebiliriz?” kadar, “Bu yatırımı yapmazsak ne kaybederiz?” sorusu da önemlidir.

Yönetim kurulu üyesi aldığı kararlarda şirketin veya bir aile şirketiyse yalnızca ailenin çıkarlarını gözetemez. Çalışanların, bütün hissedarların, müşterilerin, tedarikçilerin ve şirketten etkilenen diğer paydaşların haklarını da dikkate almalıdır. Bunun daha geniş çerçevesinde ise toplum vardır. Şirketler ekonomik ve sosyal hayatın önemli kurumlarıdır. Bu nedenle yönetim kurulu üyesinin kararları da toplumun sağlığını, güvenliğini, refahını ve uzun vadeli menfaatlerini gözetecek bir sorumluluk anlayışı taşımalıdır.

Etkili Bir Yönetim Kurulu Üyesi Nasıl Çalışmalıdır?

Yönetim kurulu üyeliği ciddi bir görev disiplinini gerektirir. Üye toplantıya hazırlıklı gelmeli, kendisine sunulan raporları önceden okumalı, anlamadığı konuları araştırmalı ve karar vereceği konuda yeterli bilgiye ulaşmadan kanaat oluşturmamalıdır.

Özellikle bağımsız bir yönetim kurulu üyesinin şirketi ve faaliyet gösterdiği endüstriyi zaman içinde öğrenmesi gerekir. Gerektiğinde yöneticilerle, çalışanlarla, müşterilerle ve tedarikçilerle temas ederek şirketin gerçek çalışma biçimini ve piyasanın şartlarını anlamalıdır. Yönetim kurulu masasında yalnızca sunumlarda anlatılan şirketi tanımak yeterli değildir.

Diğer kurul üyelerinin bilgi ve tecrübelerine saygı göstermeli, ancak kendi bağımsız muhakemesini korumalıdır. Kurul içindeki ilişkiler zamanla yakınlaşsa da, kişinin temel sorumluluğu kendi görüşünü dürüstçe ortaya koymaktır. Yanlış bulduğu bir karara, başkanın veya hâkim ortağın görüşü farklı olsa dahi karşı çıkabilmelidir.

Şirketle olan ekonomik ilişkisi de bu bağımsızlığı zedelememelidir. Yönetim kurulu üyeliği karşılığında aldığı huzur hakkı veya ücret dışında şirkette kendisine ek çıkar alanları oluşturmamalıdır. Gerektiğinde kendi maddi kazanımını dahi düşünmeden şirketin ve paydaşlarının uzun vadeli çıkarını savunabilmelidir.

Yönetim kurulu üyeliğinin ağırlığı budur. Bir üyenin aldığı kararlar yalnızca şirketin bilançosunu etkilemez. Çalışanların hayatını, müşterileri, tedarikçileri, yatırımcıları ve kimi zaman daha geniş biçimde toplumun refahını etkiler. Yönetim kurulu üyesi bu sorumluluğun farkında olarak çalışmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesi Nasıl Seçilir ve Hangi Nitelikler Aranmalıdır?

Yönetim kuruluna isim seçerken, şirketin yaşından bağımsız olarak, önce şirketin önündeki birkaç yılı düşünmek gerekir. Şirket hangi sorunları çözecek, hangi büyüme aşamasından geçecek ve kurulda bugün hangi bilgi eksik?

Profesyonel anlamda kurulunu yeni kuran bir şirket için büyük organizasyonlar yönetmiş eski bir genel müdür çok kıymetli olabilir. Birkaç yıl sonra aynı şirket uluslararası büyümeye veya satın almalara hazırlanıyorsa, kurulda ihtiyaç duyduğu profil değişebilir.

Yönetim kuruluna en itibarlı insanı değil, şirketin eksik aklını tamamlayacak insanı alın.

Yönetim kurulu üyesi seçimi konusunda her uzman konuyu kendi uzmanlık alanından görmeye yatkındır. Finansçı finansçıyı, teknoloji uzmanı teknoloji uzmanını, hukukçu hukukçuyu gerekli görür. Bu sığ bir bakış açısıdır. Kurulun ihtiyacını tamamlayacak görüş mesleklerden değil, şirketin önündeki stratejik ihtiyaçlardan ortaya çıkar. Aynı durum yapay zekâ için de geçerlidir. Yapay zekâyı ilgilendiren işler, şirketin stratejisini, rekabet gücünü veya risklerini ciddi biçimde etkiliyorsa kurulun bu alanı anlayabilecek kapasiteye sahip olması gerekir. Bunun çözümü her kurulda ayrıca bir “Yapay Zekâ uzmanı” koltuğu açmak değildir.

Aile şirketlerinde bu ölçüt daha da önemlidir. Hisse sahibi olmak veya aileden gelmek kişiye kurulda doğal bir yer verebilir, ancak etkili üyelik için şirkete gerçek katkı sağlayabilecek bir birikim gerekir. Kurul üyeliğinde makam veya soyadından önce liyakat, vizyon ve stratejik katkıyı esastır.

Yönetim kurulunun üye yapısını şirketin stratejisi, yönetim sistemi ve icra düzeniyle birlikte ele almak gerekir. Biz de Kurumsal Yönetime Geçiş çalışmalarımızda yönetim kurulunun yapısını, üyelerin rollerini ve kurul ile icra arasındaki çalışma düzenini şirketin gelişim seviyesine göre şekillendiriyoruz.

Osmanlı’daki meşveret toplantılarında konuya ilişkin kişilerin bir araya gelmesi, gerekli bilgi ve belgelerin önceden verilmesi ve katılanların görüşlerini açıkça söylemesi beklenirdi. Kaynaklarda rütbe farkının insanları susturduğu durumlarda toplantı başkanının herkese düşüncesini çekinmeden söylemesini özellikle hatırlattığı dahi anlatılıyor. Modern yönetim kurulunda da masanın faydası, farklı bilgi ve tecrübeye sahip insanların görüşlerini gerçekten söyleyebildikleri ölçüde artar. (TDV İslâm Ansiklopedisi)

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nedir ve Nasıl Katkı Sağlar?

Bağımsız yönetim kurulu üyesi şirkete dışarıdan bir görüş açısı getirir. Şirketin yıllar içinde alıştığı kabulleri sorgulayabilir, yönetimin göremediği riskleri fark edebilir ve önemli kararlarda farklı seçenekleri masaya taşıyabilir.

Bağımsız üye tek başına bir çözüm değildir. Doğru yetkinliğe sahip olması, karar için ihtiyaç duyduğu bilgiye erişebilmesi, görüşünü rahatça söyleyebilmesi ve şirketin o dönemde ihtiyaç duyduğu aklı masaya getirmesi gerekir. Aksi hâlde kurulda bağımsız bir koltuk bulunur, fakat bağımsız katkı oluşmaz.

Bağımsız üyenin gerçek kıymeti zor kararlar anında ortaya çıkar. Patronun fikrine katılmadığında bunu söyleyemeyen, zaman içinde aileyle veya yönetimle fazla iç içe giren bir üyenin hukuki statüsü bağımsız olsa da sağlayacağı dış bakış giderek önemsizleşir.

Yönetim Kurulu Üyesi Kaç Yıl Görev Yapmalıdır?

Türk Ticaret Kanunu‘na göre anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça yeniden seçilmeleri mümkündür.

Bu süre kanuni olmasının yanında bana göre de makuldür. Fakat süre tek başına yeterli değildir. Üyenin katkısını her yıl değerlendirmek gerekir. Bu değerlendirme bağımsız ve aile dışı üyeler için yapılabileceği gibi, aile şirketlerinde aday sayısı fazlaysa aile üyelerine de uygulanabilir.

Diyelim ki aileden iki kişilik koltuk var, fakat üyeliğe aday ve istekli sekiz aile bireyi bulunuyor. Böyle bir durumda adaylar belirli bir rotasyon içinde görev alabilir. Üyeliğe geçiş için önceden tanımlanmış şartların bulunması ve özellikle genç adayların görevde olmadıkları dönemlerde kendilerini geliştirmeye ve tecrübe kazanmaya devam etmeleri faydalıdır.

Buradaki tecrübenin mutlaka şirketin ana faaliyet alanıyla ilgili olması da gerekmez. Yönetim kurulu farklı dönemlerde farklı bakış açılarına ihtiyaç duyabilir. Sanat, teknoloji, sosyal sorumluluk, iletişim veya başka bir alanda derinlik kazanmış bir aile bireyi, doğru zamanda kurula farklı ve değerli bir katkı getirebilir.

Belirli bir yaşa, birikime ve mesleki olgunluğa ulaşmış adaylardan ise sırf üyelik için ayrıca bir gelişim programına katılmalarını beklemek her zaman gerekli değildir. Asıl ölçüt, kurulda oturduklarında şirkete gerçekten bilgi, tecrübe ve muhakeme katıp katamayacaklarıdır.

Altı yıl, yani iki dönem, çoğu verimli üye için makul bir çalışma süresidir. Dokuzuncu yıla gelindiğinde ise aynı kişiyle devam etmek için şirketin hâlâ o kişinin bilgi ve görüşüne ihtiyaç duyup duymadığına ya da kurulunuzda taze kana ihtiyaç olup olmadığına yeniden bakılmalıdır. Üyeliğin şartları kişiye, teklif sırasında söylenmelidir.

Bu noktada ortakların yönetim kurulu üyelerini tanıması ve zaman zaman kurulun işleyişi hakkında bilgi sahibi olması son derece önemlidir. Türkiye’de aile şirketlerinde yaşanan büyük münakaşaların önemli bir kısmının, hissedarların yöneticilere güvenerek yıllarca şirkette ne olup bittiğiyle ilgilenmemesinin ardından ortaya çıktığını görüyoruz. Aile şirketlerinde kurumsallaşma dendiği zaman, yönetim kurulunun hissedarlara karşı hesap verebilirliği de kurumsal yönetimin temel unsurlarından biridir.

Kurulun bütün üyelerini aynı anda değiştirmek de doğru değildir. Bir üyenin yedinci, diğerinin dördüncü, bir başkasının ilk yılında olduğu yapı, masaya yeni düşünceler girerken şirket hafızasının da korunmasını sağlar.

Yönetim Kurulu Üyesinin Ücreti Nasıl Belirlenir?

Yönetim kurulu üyelerine yaptıkları görev karşılığında ücret vermek kanuni bir zorunluluk olmasa da ben şahsen, verilen bir görev, yetki ve sorumluluğun karşılıksız bırakılmasını doğru bulmuyorum. Hele ki şirketiniz için böylesine hassas bir konumda, “Bu kişi zaten şirketteki diğer görevi için ücret alıyor, bir de yönetim kurulu üyeliği için neden ayrıca ödeme yapalım?” diye düşünülmesi doğru değildir. Böyle bir yaklaşım, şirketin önemli kararlarını taşıyan kişiye ilave sorumluluk yüklerken bu sorumluluğun karşılığını vermemek anlamına gelir ve görevin ciddiyetini zedeler. Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilmesine imkân verir. Ücret düzeni şirketin yapısına ve ilgili şirket kararlarına göre belirlenmelidir.

Bir genel müdürün yıllık toplam ücretinin yaklaşık yüzde 10–15’inin, icrada çalışmayan, ayda bir kurul toplantısına hazırlanıp katılan ve gerektiğinde görüşüne başvurulan bağımsız bir üye için, başlangıçta düşünülebilecek bir referans olarak alınabileceğini düşünüyorum. Şirkette zaten tam zamanlı görev yapan ve buna ek olarak yönetim kurulu üyeliği sorumluluğunu üstlenen bir yöneticide ise ayrıca bir karşılık belirlenmesi gerektiğine inanıyorum. Burada yukarıda verdiğim aynı oranı doğrudan uygulamak şart değil. Üyeliğin getirdiği ek yük, yetki ve sorumluluğun ağırlığına göre daha düşük veya çok daha yüksek bir ödeme belirlenebilir.

Tam zamanlı olarak yönetim kurulu görevine ayrılan bir profesyonelde ise rolün mahiyetine bakmak gerekir. Görev sıradan kurul üyeliğinin ötesine geçerek şirketin stratejisi, büyük yatırımları, genel müdürün gözetimi ve önemli yönetişim kararlarında sürekli sorumluluk taşıyan bir executive director veya executive chairman düzeyine ulaşıyorsa, ücret genel müdür seviyesine yaklaşabilir, hatta şirketine ve belirlenen yetki-sorumluluk çerçevesine göre bunun üzerine de çıkabilir. Burada belirleyici olan unvan veya çalışma süresi kadar, kişiden gerçekte beklenen sorumluluğun ağırlığıdır.

Bu oranlar bir standart veya bütün şirketlere uygulanabilecek hazır bir formül değildir. İyi uygulamalardan ve kendi saha gözlemlerimden hareketle kullanılabilecek birer referanstır. Şirketlerin ihtiyaçları, kurul üyesinden beklenen zaman, yetki, sorumluluk ve katkının niteliği birbirinden çok farklı olabilir. Sadakat, adanmışlık, disiplin, vefa ve şirkete yıllar içinde sağlanan katkı gibi kolay ölçülemeyen unsurlar da ücretlendirmeyi etkiler. Bu nedenle verdiğim oranları düşüncenize başlangıç noktası olarak alabilir, kendi şartlarınız içinde çok daha yukarıya veya aşağıya taşıyabilir, gerekli görmüyorsanız hiç dikkate almayabilirsiniz.

Üyenin ayrıca bir danışmanlık projesi yürütmesi halinde bu çalışma yönetim kurulu görevinden ayrı tutulmalıdır. Üyelik, danışmanlık ve icra birbirine karıştıkça kurulun görev sınırları da bulanıklaşır.

Yönetim Kurulu Üyesi ile Yönetim Kurulu Başkanı Arasındaki Fark

Yönetim kurulu başkanı da kararların oylanmasında, ek oy hakkı bulunmaksızın tek oyu bulunan kurul üyelerinden biridir, ancak kurulun çalışmasını yönetme konusunda ayrıca sorumluluk taşır. Toplantıların sağlıklı yürütülmesi, üyelerin katkısının alınması, kurul ile genel müdür arasındaki ilişkinin dengeli kurulması ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmesi başkanın çalışma alanına girer.

Başkanlık bu nedenle sıradan kurul üyeliğinden daha fazla zaman ve liderlik gerektirir. Yönetim kurulu başkanının görevleri, patronun başkan olduğu şirketlerde, icra ile arasındaki sınır ve ücretlendirme konusu ayrıca ele alınması gereken genişliktedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Seçildim, Şimdi Ne Yapmalıyım?

Bir şirketin yönetim kuruluna davet edildiğinizde ilk işiniz sizden ne beklendiğini anlamaktır. Göreve başladıktan sonra da şirketi kısa sürede tanıyacak kadar bilgi edinmeli, kendi katkı alanınızı belirlemeli ve kurul içindeki sınırlarınızı korumalısınız.

Daveti Kabul Etmeden Önce

1. Neden davet edildiğinizi sorun.
   “Uzmanlığınızın değerli olacağını düşündük” yeterli bir cevap değildir. Sizden hangi konuda, ne tür bir katkı beklendiğini açıkça sorun.
2. Başarı ölçütünüzü öğrenin.
   “Ne yaparsam sizin için faydalı bir yönetim kurulu üyesi olmuş olurum?” sorusunun cevabını alın. Mümkünse beklentiyi birkaç somut ölçüte bağlayın.
3. Kendi katkınızı tanımlayın.
   Kendinize “Ben bu kurula hangi konuda gerçek katkı sağlayacağım?” diye sorun. Bu soruya verecek belirgin bir cevabınız yoksa görevi kabul etmeden önce bunu açıklığa kavuşturun.
4. Eksiklerinizi baştan söyleyin.
   Örneğin finansal raporları okuma konusunda desteğe ihtiyacınız varsa bunu saklamayın. Görevi kabul ettiğinizde şirketten kısa bir eğitim veya açıklama desteği talep edebilirsiniz.

Göreve Başladıktan Sonra

1. Temel belgeleri okuyun.
   Esas sözleşmeyi, ortaklık yapısını ve yönetim kurulunun çalışma düzenini öğrenin.
2. Yakın geçmişi inceleyin.
   Son üç ila altı ayın önemli yönetim kurulu kararları ve toplantı notları çoğu durumda başlangıç için yeterlidir. Büyük ve devam eden bir konu varsa gerektiği kadar geriye gidin.
3. Finansal resmi anlayın.
   Son finansal tabloları, bütçeyi, nakit durumunu, önemli borçları ve büyük yatırım yükümlülüklerini inceleyin. Anlamadığınız yerleri sorun. Finansal bilginiz zayıfsa şirket içinden bir yöneticinin size kısa bir eğitim vermesini isteyin.
4. Stratejik gündemi öğrenin.
   Şirketin hedeflerini ve önündeki üç ila beş kritik konuyu öğrenin.
5. Genel müdürü dinleyin.
   Genel müdür veya CEO ile bire bir görüşün. Şirketin güçlü ve zayıf yanlarını, önündeki riskleri ve kuruldan ne beklediğini onun gözünden dinleyin.
6. Kurulu tanıyın.
   Diğer üyelerin geçmişlerini, güçlü oldukları alanları ve kurula hangi katkıyı getirdiklerini öğrenin.
7. Şirketi görün.
   Önemli yöneticilerle tanışın. Gerekiyorsa tesisleri, operasyonu, müşteriyi ve işin sahadaki gerçek çalışma biçimini görün.
8. Önce anlayın, sonra ağırlık koyun.
   İlk toplantılarda şirketi anlamaya daha fazla zaman ayırın. Fakat gerçekten bildiğiniz ve önemli gördüğünüz bir konuda da sırf yeni olduğunuz için susmayın.

Görev Boyunca

• Kendi sınırınızı koruyun. İcraya karışmayın, çalışanlara doğrudan talimat vermeyin.
• Çok konuşmaya çalışmayın. Gerektiği anda doğru soruyu sormak ve stratejik bir görüş ortaya koymak daha değerlidir.
• Şirket içinde yardımcı olabileceğiniz bir alan veya yönetici görürseniz bunu önce yönetim kurulu başkanıyla paylaşın. Genel müdürün onayı varsa desteğinizi sunun.
• Görülmeyen bir riski fark ettiğinizde veya tecrübenizin fayda sağlayacağını düşündüğünüzde bunu söylemekten çekinmeyin.
• Yardım teklifiniz kabul edilmezse bunu kişisel algılamayın. İnsanlar zamanla birbirini tanıdıkça güven artar ve sizin katkınızdan yararlanma biçimleri de değişebilir.

Sık Sorulan Sorular

Her yönetim kurulunda bir finansçı bulunması gerekir mi?

Hayır. Yanlış kanının aksine, yönetim kurulunda mutlaka bir finans uzmanı bulunması gerektiğine dair genel bir kural yoktur. Üyelerin temel finansal raporları anlayıp yorumlayabilecek düzeyde bilgi sahibi olması önemlidir. Derin finans uzmanlığı ise şirketin yapısına ve ihtiyaçlarına göre ayrıca aranabilir.

Yönetim kurulunda mutlaka bulunması gereken meslekler veya uzmanlıklar var mı?

Hayır. Her şirket için geçerli bir finansçı, hukukçu, teknoloji uzmanı veya benzeri meslek listesi yoktur. Kurulun hangi bilgi ve tecrübeye ihtiyaç duyduğu şirketin stratejisine, risklerine, büyüme aşamasına ve önündeki önemli kararlara göre belirlenmelidir.

Yönetim kurullarına neden bir finansçı sık önerilir?

Finans, şirket yönetiminin temel alanlarından biri olduğu için finans kökenli yöneticilerin kurula katkısı çok kıymetli olabilir. Ancak yönetim kurulu üzerine yapılan öneriler çoğu zaman öneriyi yapan kişinin kendi uzmanlık alanını merkeze alır. Finansçı finans bilgisini, hukukçu hukuku, teknoloji uzmanı teknolojiyi kurulun vazgeçilmez ihtiyacı olarak görebilir. Yönetim kurulu ise şirketin önündeki ihtiyaçlara göre farklı bilgi, tecrübe ve bakış açılarını bir araya getirmelidir.

Yönetim kurulu üyesi hissedar olmak zorunda mı?

Hayır. Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyeliği için pay sahibi olma şartı aramaz. Şirket dışından bir kişi de yönetim kurulu üyesi seçilebilir.

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olabilir mi?

Evet. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna seçilebilir. Bu durumda tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi de ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim kurulu üyesi olmak için yönetici olmak gerekir mi?

Hayır. Üyenin şirkette günlük yönetim görevi üstlenmesi gerekmez. Özellikle icracı olmayan ve bağımsız üyelerin katkısı, şirketin yönetimine dışarıdan bakabilmeleri, kararları değerlendirmeleri ve kurulun muhakeme gücünü artırmalarıdır.