Yönetim kurulu üyesi makalemde, bir kurul üyesinin şirkete gerçek katkısının yalnızca sahip olduğu bilgi ve tecrübeyle açıklanamayacağını anlatmıştım. Aynı durum yönetim kurulu başkanı için geçerli, hem de daha derin bir durumdur. Yönetim kurulu başkanı kurul üyelerinden biridir, ancak şirketin en üst stratejik karar ve gözetim organını yöneten kişidir.
Bu nedenle yönetim kurulu başkanı unvanı şirket içinde ve şirket dışında ciddi bir ağırlık taşır. Kartvizitte bu unvanın bulunması kişinin kurumsal itibarını, temsil gücünü ve şirket içindeki konumunu net biçimde gösterir. Buna rağmen kurul kararlarında başkanın da diğer üyeler gibi bir oyu vardır. Başkanlığın gücü ise, ilk olarak kurulun sağlıklı çalışmasını sağlayabilme becerisinden gelir.
Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini, yetkinliklerini ve nasıl çalışmaları gerektiğini ayrıntılı olarak ele aldığım Yönetim Kurulu Üyesi Kimdir? yazımı da bu konuyu daha iyi anlamak için okumanızı öneririm.
Yönetim Kurulu Başkanı Kimdir?
Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunun çalışmalarını yöneten, üyelerin karar süreçlerine sağlıklı biçimde katılmasını sağlayan ve kurul ile şirketin üst yönetimi arasındaki ilişkinin düzenli işlemesinden sorumluluk taşıyan kişidir.
Başkan, yönetim kurulunun üzerinde ayrı bir karar makamı değildir. Kurul üyelerinden biridir. Türk Ticaret Kanunu açısından da başkan kurul içinden seçilir ve kararların alınmasında diğer üyeler gibi oy kullanır.
Bununla birlikte başkanlık makamının ağırlığı farklıdır. Yönetim kurulunun iyi çalışıp çalışmadığına, doğru bilgiyi alıp almadığına, önemli riskleri zamanında görüp görmediğine ve genel müdürün gerektiği gibi denetlenip denetlenmediğine bakıldığında gözlerin çevrildiği ilk kişilerden biri başkandır.
Bu nedenle ben yönetim kurulu başkanını kurulun yönetişim sorumluluğunun merkezindeki kişi olarak görüyorum.
Yönetim Kurulu Başkanının Yetkileri Nelerdir?
Yönetim kurulu başkanı kurulun toplantılarını ve çalışma düzenini yönetir, gündemin oluşmasını sağlar, üyelerin karar için gerekli bilgiye ulaşmasını gözetir ve kurul ile genel müdür arasındaki ilişkinin düzenli işlemesine öncülük eder. Şirketin esas sözleşmesi ve kurulun çalışma düzeni başkana ek görevler verebilir. Kurulun ortak yetkisindeki kararlar ise yönetim kurulu tarafından alınır.
Yönetim Kurulu Başkanı Ne İş Yapar? Görevleri Nelerdir?
Başkanın temel görevi kurulun görevini hakkıyla yapmasını sağlamaktır. Bunun için toplantı gündeminin doğru hazırlanmasını, kurul üyelerinin gerekli bilgiye zamanında ulaşmasını ve önemli konuların yeterince tartışılmasını sağlar. Bu bağlamda bana göre bir yönetim kurulu başkanının en önemli özelliklerinden biri fikirlere açık olmasıdır. Şirketlerin yönetimi için yürüttüğümüz çalışmaları en çok ne zora sokuyor derseniz, buna “kapalı yöneticiler” derim.
Kurul üyelerinin hepsinden katkı alabilmek de başkanın işidir. Çok konuşan birkaç kişinin toplantıyı ele geçirdiği, bilgili ve deneyimli ama sessiz üyelerin fikrinin alınmadığı bir kuruldan pek fayda beklenemez.
İyi bir başkan bazen kendi görüşünü en sona bırakır. Hele başkan aynı zamanda şirketin sahibi veya aile büyüğü ise toplantının başında kesin kanaatini açıkladığında diğer üyelerin düşüncelerini farkında olmadan etkileyebilir. Ne yazık ki yöneticilerimizin buna dikkat etmediklerini sık görüyoruz.
Güçlü bir yönetim kurulu başkanı, masadaki en iyi fikri vermesinden daha fazla, masadaki en iyi fikrin ortaya çıkmasına gayret etmelidir.
Kurulun bütün görevleri, çalışma biçimi ve şirket yönetimindeki yeri için Yönetim Kurulu Nedir? yazımı okuyabilirsiniz.
Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür (CEO) Arasındaki Fark ve Çalışma İlişkisi
Genel müdür veya CEO şirketin günlük yönetiminden sorumludur. Yönetim kurulu başkanı ise genel müdürün de hesap verdiği kurulun çalışmalarını yönetir.
Bu iki kişinin ilişkisi şirketin yönetim kalitesini doğrudan etkiler.
Başkan genel müdürle düzenli görüşmeli, şirketin önemli gelişmelerini, stratejisini, büyük yatırımlarını, performansını ve risklerini yakından takip etmelidir. Ancak genel müdürü atlayarak departman yöneticilerine görev vermeye başladığında şirket içinde iki ayrı yönetim merkezi oluşur. Bu, yönetimsel açıdan çok sakıncalıdır.
Genel müdürün performansının değerlendirilmesi de kurulun önemli sorumluluklarından biridir. Başkan burada özellikle dikkatli olmalıdır.
Bir genel müdür ağır bir hata yaptığında kendisinden sonra başkandan açıklama beklenir. Hatalar tekrar ediyor, performans uzun süredir düşüyor veya yönetici şirketi doğru yönetemiyorsa bir süre sonra gözler yönetim kuruluna döner. Kurul bu tabloyu neden görmedi, gördüyse neden müdahale etmedi ve yönetici neden hâlâ görevde?
Bu soruların muhataplarından en önemlisi de yönetim kurulu başkanıdır. Pek çok açıdan yönetim kurulunun performansı, üyelerinden önce başkanından sorulur.
Genel müdürü görevden almak başkanın tek başına vereceği bir karar değildir. Ancak kurulun konuyu zamanında ele almasını sağlamak, doğru soruları sormak ve gerektiğinde liderlik göstermek başkanın sorumluluğundadır.
Finansman sorunu, büyük müşteri kaybı, kritik yönetici ayrılığı, hukuki tehdit, yatırım riski veya itibar krizi gibi önemli konular kurulun önüne zamanında gelmelidir. Başkan burada genel müdürden ve kurul üyelerinden gelen bilgiyi bir araya getirerek konunun gerektiği ağırlıkta ele alınmasını sağlar.
Şirketlerde risklerin nasıl sistemli biçimde ele alınması gerektiğini Risk Yönetimi Nedir? yazımda daha ayrıntılı anlattım.
Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı
Aile şirketlerinde yönetim kurulu başkanının konumu biraz daha farklıdır.
Ailenin başındaki kişinin aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olması çoğu aile şirketinde doğal karşılanır. Özellikle kurucu hayattaysa şirketin yönünü, tarihini, değerlerini ve insanlarını en iyi bilen kişi çoğu zaman odur.
Sonraki kuşaklarda ise başkan olacak kişide yalnızca hisse oranına ya da kurucuya yakınlığına bakılmamalıdır. Vizyonu, tecrübesi, yönetim bilgisi, muhakemesi ve aile içinde kendisine duyulan güven güçlü olmalıdır.
Aile, zor zamanda bu kişiye bakar.
Profesyonel bir genel müdür şirketi yönetiyor olsa bile aile açısından genel müdür dönemsel bir yöneticidir. Yönetim kurulu başkanı ise sahiplik iradesinin ve şirketin uzun vadeli devamlılığının daha kalıcı temsilcisidir.
Şirket büyük bir kriz yaşadığında, aile içi güven sarsıldığında veya profesyonel yönetim ciddi biçimde zorlandığında başkandan yalnızca toplantıya başkanlık etmesi beklenmez. Şirketi ve aileyi sakin biçimde yönlendirmesi, doğru insanları bir araya getirmesi ve gerekirse güç kararların alınmasını sağlaması beklenir.
Bu nedenle aile şirketlerinde başkanın yönetimsel olgunluğu kadar aile içindeki saygınlığı da önemlidir.
Şirket büyüyüp günlük yönetim profesyonel bir genel müdür ve yönetim ekibi tarafından taşınabilecek seviyeye geldiğinde, patronun yönetim kurulu başkanlığına geçmesi profesyonel yönetime geçişin önemli aşamalarından biridir. Biz de Kurumsal Yönetime Geçiş çalışmalarımızda patronun, yönetim kurulunun ve icranın görev sınırlarını şirketin organizasyon ve raporlama düzeniyle birlikte kuruyoruz.
Aile şirketinin genel yönetim yapısını Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma yazımda, profesyonel yapıya geçişini ise Kurumsallaşmanın Adımları yazımda daha geniş biçimde ele aldım.
Onursal Yönetim Kurulu Başkanı Nedir?
Kurucular ileri yaşlarda yönetim kurulu başkanlığını sonraki kuşağa devrettiklerinde bazen onursal başkan unvanıyla şirkette kalırlar. Kurucu olmayan ancak uzun yıllar şirkete başkanlık etmiş ve yüksek itibara sahip kişilere de bu unvan layık görülebilir.
Onursal başkanlık şirketin ayrı bir yönetim organı değildir. Kişi ayrıca yönetim kurulu üyesi değilse kurulda oy hakkı da bulunmaz.
Doğru kullanıldığında onursal başkanlık, şirketin hafızasını taşıyan, gerektiğinde başkana ve aileye görüş veren, tecrübesi ve itibarıyla kurumu temsil edip kuruma destek olan bir aile büyüğü ve üst düzey danışman gibi çalışır.
Fakat burada önemli bir sınır var. Başkanlığı devreden kurucunun, perde arkasından bütün kararları vermeye devam edip yeni başkanın gerçek anlamda görevi devralamadığı durumlara da şahit oluyoruz. Buna da dikkat edilmesi gerekiyor.
Yönetim Kurulu Başkanının Ücreti Nasıl Belirlenir?
Yönetim kurulu başkanlığı, sıradan kurul üyeliğinden daha fazla sorumluluk ve zaman gerektirdiği için kurul üyesinden daha yüksek ücretlendirilmesi doğaldır. Ancak başkanın mutlaka genel müdürden daha fazla ücret alması gerektiğine dair bir kural yoktur.
Ben özel şirketlerde genel müdürün yıllık toplam ücretini 100 kabul ettiğimde, icracı olmayan ve sınırlı zaman ayıran bir yönetim kurulu başkanı için 20–30 civarını başlangıç referansı olarak makul buluyorum.
Başkan şirket sahibi olup haftalık biçimde stratejik konularla ilgileniyor, genel müdürle düzenli çalışıyor ve önemli yatırımlar ile yönetişim kararlarında ciddi zaman harcıyorsa bu oran 30–50 seviyesine çıkabilir.
Görev “executive chairman”, yani icracı yönetim kurulu başkanı seviyesine ulaşıyor ve kişi şirket üzerinde sürekli yönetim sorumluluğu taşıyorsa ücret genel müdür seviyesini geçer.
Bu oranlar genel bir standart değildir. Şirketin büyüklüğü, riskleri, başkanın ayırdığı zaman, taşıdığı sorumluluk ve şirkete sağladığı katkı birlikte değerlendirilmelidir.
Şirket sahibinin sahipliğinin ekonomik karşılığı ise ayrıca düşünülmelidir. Hissedarlığın karşılığı şirketin değer artışı ve dağıtılan kârdır. Başkanlık ücreti, yaptığı görevin karşılığıdır.
Tunç Vidinli
Tunç Vidinli, aile şirketleri, yönetim sistemleri, şirket yönetişimi, kurumsallaşma, aile anayasası ve nesiller arası sürdürülebilirlik üzerine çalışan bir danışman ve yazardır. Veliaht Akademi’nin Kurucusu ve Genel Müdürü olarak, aile şirketlerinin yönetim yapısını, profesyonel yönetim altyapısını, aile içi karar mekanizmalarını ve gelecek kuşaklara aktarılacak kurumsal kültürünü güçlendirmeye odaklanır. Çalışmalarında yönetim kurulları, üst yönetim, risk yönetimi, yönetim raporlaması ve performans sistemlerini şirketin profesyonel yönetim altyapısının temel parçaları olarak ele alır. Yazılarında saha deneyimini; yönetim, liderlik, sistemleşme ve şirket yönetişimi başlıklarında uygulanabilir, ölçülü ve uzun vadeli bir bakış açısıyla aktarır.
