İcra Kurulu Üyesi Ne İş Yapar? Görevi, Yetkisi ve Şirketteki Yeri

İcra kurulu üyesi, şirketin icra kurulu ekibinde diğer üyelerle birlikte işlerin yürütülmesine ve bölümler arasındaki koordinasyona katılan kişidir. Kendi görev alanının sonuçlarını takip ederken şirketin ortak hedeflerine ulaşması için de sorumluluk üstlenir. Hangi konularda karar verebileceği, kurulun nasıl oluşturulduğuna ve kendisine tanınan yetkilere bağlıdır. Bu üyelik, yönetim kurulu üyeliğinden ayrıdır ve tek başına bir imza yetkisi kazandırmaz.

Peki, şirkette genel müdür de müdürler de zaten varsa bir icra kurulu oluşturmak neyi değiştirir? Aynı insanlara yeni bir unvan vermekle işlerin değişmesini bekleyemeyiz. Kurulun şirkete katkısını, bu insanların birbirleriyle nasıl çalıştığında aramak gerekir.

Müdür veya genel müdür yardımcısı zaten icra kurulu üyesi değil midir?

Bir müdür ya da genel müdür yardımcısı, unvanı nedeniyle otomatik olarak icra kurulu üyesi olmaz. Üyeliği, şirketin oluşturduğu yapı ve görevlendirme belirler. Kurulda her müdürün bulunması da gerekmez.

Genel müdüre bağlı çalışan yöneticiler, işlerini ayrı ayrı gayet iyi yürütebilirler. Genel müdür de her birini dinleyip aralarında bağlantı kurar. Fakat bir süre sonra bütün düğümleri onun çözmesi beklenmeye başlar. Satışın üretimle anlaşamadığı, üretimin finanstan beklediği, finansın satışa anlatamadığı ne varsa genel müdürün önüne gelir.

İcra kurulundan beklediğimiz, yöneticilerin birbirlerinin işini ve güçlüklerini anlayarak ortak sonuca ulaşmak için birlikte çalışmasıdır. Genel müdüre rapor vermenin yanında, diğer yöneticinin işini yapabilmesine yardımcı olma sorumluluğu da vardır.

Büyük bir sipariş düşünün. Satış müdürü işi almak istiyor ama müşteri uzun vade talep ediyor. Finans müdürü bu vadede nakdin yetmeyeceğini, üretim müdürü de istenen teslim tarihinin mevcut siparişleri geciktireceğini söylüyor. Her biri kendi açısından haklı. “Ben üzerime düşeni söyledim, gerisini genel müdür çözsün” derlerse karar yine tek kişinin önünde kalır.

Oysa birlikte çalıştıklarında başka bir yol bulabilirler. Müşteriden avans alınması, teslimatın aşamalara bölünmesi veya siparişin bir kısmının daha ileri tarihe bırakılması mümkün mü, beraber bakarlar. Genel müdür de bu değerlendirmeye katılır. Böylece karar, herkesin kendi itirazını söyleyip geri çekildiği bir ortamda değil, birbirinin güçlüğünü anlayarak çözüm aradığı bir masada şekillenir. İki artı ikinin dörtten büyük olması, icra kurulunda böyle bir çalışma varsa mümkündür. İcra kurulu üyeliğinin yönetim anlayışına kattığı şey budur.

Bazı şirketlerde böyle bir çalışma zaten vardır ama kimse bunun adına “icra kurulu” demez. Genel müdür yöneticileri aynı masaya toplar ve satış müdürü finansın kaygısını, finans müdürü de satışın önündeki fırsatı anlamaya çalışır. Her biri bir kararın diğerlerinden bağımsız olarak kendi bölümündeki sonucuyla yetinmeyip hep birlikte diğer bölümlerde neye yol açacağını da konuşurlar. Ortada kurul adı yoktur; kurul gibi çalışan bir yönetim ekibi vardır.

Bu yüzden icra kurulunu teknik bir kurul oluşundan önce bir birlikte yönetme biçimi olarak görüyorum. Böyle bir bakış açısı genel müdürün tek tek herkesi dinleyip bütün bağlantıları kendi zihninde kurmasına dayanmaz. Yöneticiler, genel müdür dahil, o bağlantıları birbirleriyle kurar. Birbirlerinden yardım ister, gerektiğinde kendi planlarını değiştirirler. Genel müdür de bu çalışmanın içindedir. Son karar yetkisi onda olsa bile çözümü arayan tek kişi hâline gelmez.

Elbette bu anlayış, sadece kişiler arasındaki iyi ilişkiye bırakıldığında kırılgan olabilir. Şirket büyüdükçe kimlerin bu ortak çalışmaya katılacağı, hangi kararların birlikte ele alınacağı ve alınan kararın uygulanmasından kimin sorumlu olacağı belirlenmelidir. İcra kurulunun adını koymak, zaten var olan güçlü bir çalışma biçimini kalıcı bir düzene bağlama fırsatıdır. Bir kurul oluşturup adını “İcra Kurulu” koymak tek başına o çalışma biçimini yaratmaz.

İcra kurulu üyesinin görevleri nelerdir?

Üyeden beklenen, kendi bölümünü iyi yönetirken aldığı kararların şirketin diğer bölümlerindeki etkisini de hesaba katmasıdır. Bu beklentinin günlük işte somut karşılıkları vardır.

Görev	İşteki karşılığı
Hedefleri uygulanabilir işe dönüştürmek	Kendi alanında ne yapılacağını, gereken kaynağı ve tamamlanma zamanını belirlemek
Karara hazırlıklı gelmek	Veriyi anlamlandırarak sorunun nedenini ve uygulanabilir seçenekleri ortaya koymak
Diğer yöneticilerle iş birliği yapmak	Başka bir bölümün ilerlemesi için kendi bölümünde yapılması gereken işi üstlenmek
Üstlendiği işin sonucunu takip etmek	Gecikmeyi zamanında bildirmek, gereken desteği istemek ve sonucu açıklamak
Şirketin bütününü gözetmek	Kendi bölümünün hedefini tuttururken doğabilecek şirket zararını veya riski görünür kılmak

Örneğin stokların artması yalnız satın alma müdürünün açıklayacağı bir konu olmayabilir. Satış tahminindeki hata ile üretim planındaki değişiklik birlikte değerlendirilmelidir. İcra kurulu üyesinin, diğer bölümün sorununu dinlerken “Benim burada payım var mı, çözüm için ne yapabilirim?” diye düşünmesini bekleriz.

Bu değerlendirme için ortak ve anlaşılır bilgi gerekir. Yönetimin kullanacağı finansal raporlama düzeni, yöneticilerin kararların nakit ve kârlılık üzerindeki etkisini görmesine yardımcı olur. Her üyenin finans uzmanı olması beklenmez. Kendi önerisinin mali sonucunu anlamaya çalışması beklenir.

Kurulun kararları da uygulamada izlenmelidir. Bir işin “kurul olarak” üstlenilmesi, kimin yapacağının belirsiz kalmasına yol açmamalıdır. Bu bağın nasıl kurulacağını icra kurulu toplantısı ve şirketlerde toplantı sistemi yazılarında ele alıyorum. İkisini birlikte değerlendirmenizde fayda var.

İcra kurulu üyesinin yetkisi nereye kadar uzanır?

İcra kurulu üyeliği, bütün şirketlerde aynı yetkileri taşıyan, sınırları tek biçimde çizilmiş bir unvan değildir. Bir şirkette kurul, genel müdürün kararlarını hazırlayan ve uygulamayı koordine eden bir yapı olabilir. Başka bir şirkette belirli konularda karar yetkisiyle çalışabilir. Üyenin hangi durumda karar vereceği, hangi durumda öneri sunacağı baştan bilinmelidir.

Anonim şirketler bakımından Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi, esas sözleşmenin yetkilendirmesi ve iç yönergeyle yönetimin devrini düzenler. Temsil yetkisi 370. maddede ayrıca ele alınır. 375. maddede sayılan devredilemez görevler ise yönetim kurulunda kalır. Dolayısıyla icra kurulu üyesi olmak, tek başına şirket adına sözleşme imzalama yetkisi vermez. Hukuki sorumluluk da kişinin gerçek görevi ve yetkileri dikkate alınarak değerlendirilir.

Yönetim kurulu ile icra kurulunun görevlerini birbirine karıştırmamak gerekir. G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, yönetim kurulunun şirketin stratejik yönünü belirleme ve yönetimin performansını gözetme sorumluluğunu vurgular. İcradaki görev dağılımı kurulurken bu gözetimin nasıl işleyeceği de düşünülmelidir. (OECD, 2023) Bir kişi her iki kurulda da görev alabilir, ancak hangi sıfatla hangi yetkiyi kullandığı belli olmalıdır.

CEO veya genel müdürün yetkisi, üyeler birlikte çalışıyor zaten diye ortadan kalkmaz. Kurulda herkesin görüşünü söylemesi, herkesin her konuda eşit karar yetkisi bulunduğu anlamına gelmez. İcra kurulu başkanının koordinasyon göreviyle yöneticilerin kendi görevlerinden doğan yetkileri de açıkça ayrılmalıdır.

İcra kurulu üyesi nasıl seçilir?

Üye seçiminde şirketin hangi işleri birlikte yönetmeye ihtiyaç duyduğuna bakılmalıdır. Satış, üretim ve finans arasındaki bağı kurması gereken bir şirkette, bu alanlarda sorumluluk taşıyan yöneticilerin katılımı anlamlıdır. Her şirket için geçerli bir bölüm listesi veya tek bir ideal üye sayısı vermek doğru olmaz.

Benim üyede aradığım önemli bir özellik, kendi bölümünün ihtiyacını anlatırken diğer yöneticinin itirazını da dinleyebilmesidir. Gerektiğinde görüşünü veriye göre değiştirebilmeli, üstlendiği iş geciktiğinde bunu saklamadan açıklayabilmelidir. Görüş ayrılığının açıkça konuşulabildiği bir kurulda yanlış kararları düzeltmek için daha fazla imkân vardır.

Üyenin ortaklık payı bulunması şart değildir. Aileden gelmesi de bu görevi kendiliğinden hak ettiği anlamına gelmez. Şirkette taşıdığı sorumluluğun ve kurula yapabileceği katkının karşılığı olmalıdır.

Aile şirketlerinde genç kuşak icra kurulunda nasıl yetişir?

Aile şirketlerinde uyguladığımız ve faydasını gördüğümüz bir çalışma var. Şirkette görev üstlenen ikinci kuşaktan, yaşı ve konumu uygun gençleri icra kuruluna alıyoruz. Kurulun başkanlığını ise şirketin içinden profesyonel bir yöneticiye veriyoruz.

Benim aile şirketlerinde tercih ettiğim yapıda, kurucu ve sorumluluk üstlenebilecek aile büyükleri yönetim kurulu düzeyinde yer alıyor. Günlük yönetimin başında profesyonel bir genel müdür veya CEO bulunmasını destekliyorum. Genç aile üyeleri de uygun oldukları işlerde çalışarak yetişiyor. Her evladın ileride genel müdür olacağı bir gelecek planı kurmuyoruz. Birinin üretimde, diğerinin satışta güçlü bir yönetici olması da zamanı geldiğinde yönetim kurulunda görev alabilecek ya da farklı alanlarda şirketi sahiplenebilecek gençlerin yetişeceği şirket için kıymetlidir.

Bu modelde gençler, gerçek iş sorumluluklarıyla kurula katılır. Kendi alanlarındaki çalışmayı anlatırken diğer yöneticilerin sorularıyla karşılaşırlar. Başka bir bölümdeki aksamanın kendi işlerini nasıl etkilediğini de görürler. Henüz bu sorumluluğa hazır olmayan bir gencin gözlemci olarak başlayıp gelişimine göre görev üstlenmesi mümkündür.

Profesyonel başkanın görevi burada önem kazanır. Gençlerin çalışmasını takip edebilmeli ve gerektiğinde kendilerinden açıklama isteyebilmelidir. Bunun için aile büyüklerinin de bu yöneticinin arkasında durması gerekir. Kurulda konuşulan bir konunun akşam babaya veya amcaya gidilerek başka türlü karara bağlanması, kurulacak düzeni zayıflatır.

Aile büyüklerinden bazen “Bizim oğlan çalışmıyor” sözünü duyuyoruz. Gencin hangi işi üstlendiği ve ne sonuç aldığı görünür olduğunda bu kanaati somut bilgi üzerinden konuşabiliyoruz. Çalışan gencin emeği görülüyor, eksik kalan iş de ortaya çıkıyor. Gençler açısından da kendilerinden ne beklendiğinin belli olması, daha sistemli çalışmalarını kolaylaştırıyor. Uygulamada gördüğümüz faydalardan biri bu. Aileden beş gencin profesyonel tepe yöneticiyle aynı kurulda çalıştığı ve katkılarının daha görünür hâle geldiği süreci icra kurulu uygulama vakamızda anlattım.

IFC’nin Aile Şirketleri Yönetişim Rehberi, aile üyelerinin şirkette çalışmasına ilişkin açık kurallar konulmasını ve aileden olanlarla olmayanlara adil davranılmasını öneriyor. Bu ilke, icra kurulu üyeliğini aile içindeki konumdan çok işe uygunluk üzerinden değerlendirmemizi destekliyor.

Bu yaklaşım, aile şirketlerinde yönetim sistemi kurarken kuşaklar arasındaki ilişkiyi de gözeten yaklaşımımızın bir parçası. Gençlerin üstlendikleri sorumluluğu sonuçlarıyla gösterebilmesi, aile büyüklerinin yeni çalışma düzenine güvenmesini kolaylaştırabilir. Bu konuyu aile büyüğünü kurumsallaşmaya ikna etmek yazısında ayrıca ele alıyorum.

Bu üyeliğin şirkette bir karşılığı var mı?

Bir icra kurulu üyesinin katkısını değerlendirirken kendi bölümündeki sonuçların yanında, diğer yöneticilerin işini nasıl kolaylaştırdığına da bakarım. Çözülemeyen her konu hâlâ patrona veya genel müdüre taşınıyorsa, kurulun hangi sorumluluğu gerçekten üstlendiğini yeniden düşünmek gerekir.

İyi kurulmuş bir çalışma düzeninde akıllı yöneticiler birbirlerinden ne bekleyebileceklerini bilir. Anlaşmazlıkları ortak hedef ve veriler üzerinden çözebildikleri ölçüde şirket performansına birlikte katkı verirler. Kurul üyeliğinin karşılığı, günlük işin içinde görülür.

Şirketinizde de yöneticiler arasındaki iş birliğini güçlendirmek istiyorsanız, mevcut görev ve yetki düzeninizi birlikte değerlendirebiliriz. Kurumsal Yönetime Geçiş çalışmamız bu yapının kurulmasını ve işlemesini kapsıyor. Aile şirketleriyle nasıl çalıştığımızı daha yakından tanımak için Aile Şirketleri Danışmanlığı yazımızı da okuyabilirsiniz.